信息：完善制度框架　护航市场高质量发展北交所发布两项监管指引压实市场主体责任

• 2023-01-11 08:48:05 来源：中国金融新闻网

北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市公司数量已超160家，初步聚集了一批创新能力强、科技成色足的中小企业。如何发挥监管服务效能，进一步助力这些创新型中小企业在规范发展中持续壮大，提高上市公司质量，成为当前北交所的一项重点工作。

日前，在“建制度、不干预、零容忍”的方针指引下，北交所同时发布两项监管指引——《北京证券交易所上市公司自律监管指引——纪律处分实施标准（试行）》（以下简称《实施标准》）和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（以下简称《监管指引》），严抓信息披露，紧盯“关键少数”，旨在敦促市场主体规范运作。

与此同时，与前述《实施标准》一同构成北交所自律监管“工具箱”的自律监管措施也不断发挥监管效能。2023年1月6日，北交所发布2022年12月监管措施情况公示，据此统计，2022年全年，北交所共发布了69份对（拟）上市公司及相关责任主体实施的自律监管措施，包括口头警示、约见谈话、要求提交书面承诺等，其中监管对象涉及公司实控人、控股股东及董监高等“关键少数”人员的有55份，占比约八成。

(资料图片仅供参考)

允泰资本创始合伙人、首席经济学家付立春表示，在标准化、公开化、透明化的监管标准下，包括上市公司、高管、中介机构等北交所监管对象的相关违规行为已无处遁形。《监管指引》《实施标准》的出台，持续完善了制度架构，将通过市场化、法治化、规则化原则，有效保证市场的平稳有序运行。

明确纪律处分量化指标和裁量尺度

《实施标准》公开了市场主体关切的纪律处分量化指标和裁量尺度，适用范围包含上市公司及相关责任主体。业内人士普遍认为，这将进一步提高监管透明度，压实市场主体责任，助力提高上市公司质量，保护投资者合法权益。

具体而言，《实施标准》涉及信息披露违规、规范运作违规、证券交易违规、其他事项、中介机构违规五个方面。对上市公司及相关监管对象实施的纪律处分包括通报批评；公开谴责；认定不适合担任相关职务；暂不接受证券发行人及其控股股东、实际控制人，以及实际控制人控制的其他发行人提交的发行上市申请文件；暂不受理中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；收取惩罚性违约金等。

《实施标准》在制定时坚持科学监管与宽严相济原则。一方面，充分考量市场阶段特点与风险特性，结合北交所上市公司规模、特点，采用定量和定性相结合的方式，旨在阐明违规行为责任认定准绳和纪律处分裁量标准，推动监管公开透明；另一方面，完善考量因素，坚持宽严审时，在区分不同案件类型、同类但不同个案、同案但不同责任主体等方面作出针对性、差异化安排，在强化监管威慑的同时，精准把握处分的尺度。

值得一提的是，针对“典型违规”和“关键少数”，北交所作出探索精准监管的选择。通过梳理常见的“信息披露”“公司治理”“证券交易”“中介机构”等四大类违规，同时探索合理区分上市公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的责任，紧盯“关键少数”，使纪律处分既能达到惩处目的，同时可以降低对公司正常经营发展的影响。

增量研究院院长张奥平对《金融时报》记者表示，精准监管意味着既“无事不扰”又“无处不在”，包容审慎的监管态度有助于全面提升监管效能，在聚焦关键重点、堵塞漏洞的同时，推动形成分层次、递进式监管模式。

进一步规范“关键少数”减持行为

自设立以来，北交所初步探索构建了一套以信息披露为核心的市场化减持约束机制，总体运行平稳。为进一步规范北交所上市公司控股股东、持股5%以上股东、实际控制人及董监高等“关键少数”的股份减持行为，保护投资者合法权益，在结合监管实践和市场建议基础上，北交所制定了《监管指引》，对相关上位制度规则进行了细化，有利于市场各方更好理解执行股份减持有关安排。

具体来看，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》），大股东、实际控制人通过北交所和全国股转系统竞价或做市交易买入的股份，减持无需预披露。但在实践中，市场各方对同时持有“应预披露股份”和“无需预披露股份”的，如何判断股份来源咨询较多。为此，《监管指引》规定，大股东、实际控制人同时持有适用减持预披露股份和不适用减持预披露股份的，相关主体减持股份时，视为优先减持不适用预披露股份。

同时，根据《上市规则》，上市公司大股东、董监高通过集中竞价减持股份的，需提前15个交易日预先披露减持计划，拟在3个月内减持股份超1%的，应提前30个交易日披露，但对通过大宗交易的减持行为并未作出明确规定。为统一监管安排，明确市场预期，此次《监管指引》明确，大股东、董监高通过大宗交易、协议转让减持股份的，也应提前15个交易日预先披露。

北京南山投资创始人周运南表示，《监管指引》明确通过大宗交易、协议转让减持的预披露要求，修补了回避公告的漏洞，有效杜绝监管套利，让股份减持更加公开、公平和公正，有助于保证市场交易透明度，保障信息披露的及时性、全面性和准确性，保护中小股东的知情权等合法权益。

此外，近期北交所发布了《北京证券交易所融资融券业务规则》及配套指南，投资者参与融资融券业务，涉及与股份减持要求相关的交叉适用，相关持续监管要求需与两融制度有序衔接。对此，《监管指引》明确，投资者参与融资融券业务，信用账户与普通账户持股应合并计算适用相关要求。

业内人士普遍认为，《监管指引》的发布有利于各方理解和执行，减少减持违规，提升规范运作水平，同时维护交易秩序，保护中小投资者权益。

多措并举提升监管效能

北交所自设立以来坚持服务与监管并重，持续强调压实上市公司及相关责任主体责任，对“关键少数”保持常态化“亮剑”，打出了一套有力的监管“组合拳”。如今，随着证监会发布《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》，北交所也迈入服务上市公司高质量发展的新阶段。

北交所、全国股转公司近日在认真学习贯彻中央经济工作会议精神时表示，将全面做好信息披露直通准备，强化上市公司信息披露主体责任，优化挂牌公司信息披露要求，降低挂牌公司规范成本。加强内部一体化监管协作，强化外部监管服务协同，用好科技监管手段，持续提升监管效能。

具体而言，针对股份减持行为，《金融时报》记者了解到，下一步，北交所将结合市场发展实际和制度运行实践，持续研究评估减持管理机制效果，保障市场平稳运行。

付立春表示，规范和发展是上市公司同时面临的“两位一体”任务，两者相辅相成、相互促进、缺一不可。上市公司从经营理念、专业素质、组织结构、战略实施等方面都需要持续梳理并升级。

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大股东及实际控制人不得减持情形

根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》，具有下列情形之一的，上市公司大股东、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份：（一）上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（二）大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满3个月的；（三）中国证监会及北交所规定的其他情形。

公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董监高自公司股票上市之日起两个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份。

证券交易违规情形

根据《北京证券交易所上市公司自律监管指引——纪律处分实施标准（试行）》，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，违反规定在定期报告、业绩预告、业绩快报和重大事件公开披露的敏感期内买卖公司股票，情节严重的，北交所视情形对相关监管对象予以纪律处分。

上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，违反证券法第四十四条规定，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，情节严重的，北交所视情形对相关监管对象予以纪律处分。

（整理：欣然）

标签： 上市公司 实际控制人 纪律处分

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