全球存托凭证境外发行上市迎新规

• 2023-06-08 11:15:55 来源：中国金融新闻网

中国企业赴海外发行全球存托凭证（以下简称“ GDR”）将迎来新规。6月2日，沪深交易所分别就《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订））（征求意见稿）》《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下统称《暂行办法》）公开征求意见。

【资料图】

沪深交易所表示，此次《暂行办法》修订，旨在进一步优化互联互通存托凭证业务机制，切实做好GDR境外上市备案管理与全面实行注册制的衔接。

业内人士表示，此举意味着监管层在优化互联互通机制的同时，一定程度上约束规范上市公司发行GDR的行为。本次《暂行办法》修订优化了GDR境外上市备案管理与全面实行注册制的衔接，进一步表明国家统筹发展与安全、坚持扩大对外开放的方向不会改变，支持与全球投资者共享中国经济发展红利的愿景目标不会改变。

明确境外发行上市GDR的条件

2023年5月16日， 证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号:境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》，对境内上市公司境外发行全球存托凭证的定位、申请程序、规则适用、材料要求等作出规定，明确将GDR境内新增基础股票的发行纳入注册管理，并由交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序进行审核。

此次沪深交易所发布的《暂行办法》主要包括三个方面。一是明确境外发行上市GDR应当符合的条件。上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市GDR的，除了应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》规定的发行条件外，还应在上交所/深交所上市满1年，且申请日前市值不低于人民币200亿元。

二是明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排。按照全面实行注册制的要求，沪深交易所发行上市审核机构对上市公司境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核，相关审核程序、机制适用《上海证券交易所/深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》中关于向特定对象发行证券的规定。

三是加强全过程信息披露监管。上市公司在境外发行上市GDR的，应当在履行内部审议程序、向境外有关机构提交发行上市申请、GDR在境外发行上市和募集资金到账等重要时间节点，及时披露进展情况。

同时，沪深交易所明确发行GDR的境内上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；GDR对应新增基础股票发行的保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守有关规定，接受交易所自律监管，存在违规行为的，交易所可以采取自律监管措施和纪律处分。

发行GDR具有独特优势

近年来，随着监管层持续优化互联互通相关机制，越来越多的A股上市公司赴海外发行GDR。数据显示，2022年，A股共计42家上市公司公告赴海外发行GDR。

今年以来，已经有包括康希诺、四川路桥、芯原股份、百克生物、中国医药在内的超过10家上市公司公告筹划境外发行GDR。2月，科创板公司杭可科技通过发行GDR登陆瑞士证券交易所，成为科创板首例。扬杰科技于4月18日成功发行GDR并在瑞交所上市。芯原股份5月4日晚间公告称，发行GDR并在瑞交所上市获得瑞交所监管局附条件批准。

6月5日，君实生物发布2023年度境外发行GDR新增境内基础股份的发行预案。预案显示，本次发行的GDR，以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市，募集资金为美元，募资总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超人民币34亿元。本次募资总额在扣除发行费用后的净额将用于创新药研发项目、上海君实生物科技产业化基地建设项目和补充流动资金。

发行GDR与其他的境外上市机制相比具有独特优势。国海证券相关研究表示，首先，GDR的机制性安排可以有效降低发行人成本。在双方监管机构跨境监管合作的框架下，GDR提供了许多便利化安排，这些机制性的安排可以有效减轻境内发行人的负担，降低境内发行人发行上市GDR的时间成本和合规成本。其次，GDR业务多方专业机构各司其职，可以降低境内发行人适应难度。最后，在交易机制上，GDR和境内的A股可以跨境转换。对于投资者而言，通过跨境转换，可以动态实现双方市场的互联互通；对于发行人来说，也可以提高其发行定价效率。

华泰证券金融首席分析师沈娟表示，近年来资本市场高水平开放持续深化，金融机构“引进来”与“走出去”相结合，行业开放度持续提升。双向开放有助于支持企业融入全球化发展、充分发挥跨境资本优势、共同促进定价机制健全、交易机制完善和金融产品拓展，促进境内外协同发展，也为券商国际业务布局奠定基础。

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