加强保险集团关联交易穿透管理

• 2022-05-18 09:36:04 来源：中国金融新闻网

摘要：

不当关联交易通过粉饰报表、转移公司资产、侵占中小股东利益等方式进行利益输送，导致保险机构盈利能力下降、公众信任下滑，损害各方合法权益。因此，保险集团规范公司治理，发挥关联交易控制委员会、独立董事等关联交易审查机制并科学设置审查重点是防止不当关联交易的坚实防线。

今年年初，银保监会出台《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称《办法》），规范银行保险机构关联交易行为，防范不当关联交易风险。穿透管理作为重要原则，贯穿关联方认定、关联交易识别、监测、计量、管理等环节，体现了管理的全域穿透视野，对保险集团的关联交易管理机制产生重要影响。

深刻理解保险集团的

关联交易穿透管理

（一）保险集团关联交易专项监管相关的穿透管理。银行保险机构应对其控股子公司与银行保险机构关联方发生的关联交易事项进行管理，明确管理机制，加强风险管控。《办法》规定，单一法人机构关联交易管理包括关联方的识别、报告、信息收集与管理，关联交易的定价、审查、回避、报告、披露、审计和责任追究等，内容非常丰富。

考虑到保险集团和单一法人机构是两种市场主体，其发展战略、内部架构、业务类别、基本职能具有不同特点，因此保险集团不宜照搬单一法人机构的关联交易管理要求。

与以往适用的监管要求相比，《办法》强调集团公司对子公司关联交易的统筹管理。一是统筹量化管理。根据保险机构资金运用关联交易比例要求，保险机构与其控股非金融子公司投资关联方的账面余额应合并计算。二是统筹内部管理。保险集团公司对其金融子公司的关联交易管理承担指导和监督责任，对其非金融子公司的关联交易管理承担政策传导和指导责任。保险集团的金融子公司应依法合规建立单一法人机构的关联交易管理制度，履行关联交易管理主体责任。保险集团的非金融子公司相应建立关联交易管理机制。

（二）保险集团偿付能力监管相关的关联交易穿透管理。《保险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）》主要从防范风险传染等角度规范保险集团关联交易，分别明确保险集团本身的关联交易管理义务和组织子公司共同履行的关联交易管理义务。

保险集团公司应履行的管理义务包括设立关联交易控制委员会、建立内部审批层级要求、指定关联交易管理部门、在发展战略中明确关联交易管理要求、通过公司治理报告披露关联交易管理状况等。

保险集团公司应组织各子公司共同履行的关联交易管理义务：一是计量集团层面风险管理的最低资本，统筹计算子公司之间重大内部交易。二是统筹设定和计量保险集团关联交易额度指标，建立监控机制。三是基于穿透视角管控容易传染风险的内部交易，例如子公司相互担保需设限额和预警机制、不得将金融核心业务外包给其他子公司运营等禁止类规则、资产转让公允定价机制等。四是监测监督子公司关联交易管理状况，推动其建立符合集团战略的关联交易管理制度和措施，审计子公司之间关联交易的合规性、科学性等。

（三）保险集团并表监管相关的关联交易穿透管理。根据《保险集团并表监管指引》规定，保险集团需对子公司之间的关联交易（内部交易）采取管理措施：一是审查与监测。保险集团公司董事会应定期审查集团内部交易，建立监测、报告、控制和处理内部交易的政策与程序。二是评估与分析。保险集团应关注集团内部交易真实性，评估分析对资产负债、信息收集、监管指标的影响，确认是否存在间接形式内部交易，相关内部交易是否执行正常的业务标准等。

认真开展保险集团的

关联交易穿透管理

（一）以防范利益输送为底线开展关联交易穿透管理。不当关联交易通过粉饰报表、占用公司资金、转移公司资产、侵占中小股东利益进行利益输送，导致保险机构盈利能力下降、偿债能力减弱、持续发展受阻、公众信任下滑，损害各方合法权益。因此，保险集团规范公司治理，发挥关联交易控制委员会、独立董事等关联交易审查机制并科学设置审查重点十分必要，是防止不当关联交易的坚实防线。根据《办法》规定，保险集团除管理自身与关联方之间的关联交易外，还需管理其控股子公司与保险集团关联方之间的关联交易，明确机制，守住底线，形成关联交易全域管理视野。

（二）以防控风险传染为抓手开展关联交易穿透管理。保险集团应采取有效措施加强集团内部关联交易穿透管理：一是防范风险传染。防范风险传染是偿付能力监管体系管理关联交易的核心目的之一，体现在：将重大内部关联交易（含担保等）的风险暴露计入最低资本，将关联交易与防火墙建设并列为风险传染管理的重要抓手，设置与关联交易专项监管对应的组织机构管理、规章制度建设、审核审查审计、明确限额管理等。二是防止监管套利。保险集团内各公司不得违规通过关联交易将资产、资金、业务从监管要求较高的领域转移到监管要求较低的领域，或将应适用较高监管要求的业务包装成监管要求较低的业务，防止出现监管政策、集团管理、子公司管理脱节的现象。三是保持定价公允。保持定价公允是所有关联交易管理的原则性、普遍性要求。保险集团内各公司之间资产转让应公允定价，不得操控转让价格进行利益输送和风险转移。

（三）以促进高质量发展为目标开展关联交易穿透管理。加强集团管理。保险集团应根据《保险集团公司监督管理办法》建立监测、报告、控制和处理保险集团关联交易和内部交易的政策与程序，涵盖防范不当利益输送、风险延迟暴露、监管套利、风险传染、其他可能影响保险集团稳健经营的行为等方面。

加强并表管理。保险集团应根据《保险集团并表监管指引》要求，主要关注保险集团内各公司之间的内部交易，防止出现监管套利、对保险集团稳健经营带来负面影响、有损合理定价基础等行为。

逐步优化保险集团的

关联交易穿透管理

保险集团及其子公司开展关联交易穿透管理，应加强纵向联动和横向协同，兼顾落实监管要求、加强公司治理、促进业务发展、维护良好信誉等需求。

（一）规划统筹引领，加强事前管理。保险集团应统筹梳理不同维度的监管要求，建立集团及其子公司分层联动机制，建设各子公司横向协同机制。保险集团应统筹考虑关联交易穿透管理涉及的不同业务口径、要素和指标，将其嵌入各类交易管理流程。保险集团应统筹组织关联交易穿透管理涉及的所有部门，根据定性、定量管理要求，明确职责分工，开展系统建设，促进信息共享。

（二）落实主体责任，加强事中管理。保险集团应组织子公司落实审批主体责任，根据监管规定和集团规程确定审批机构，明确审批流程。保险集团应引导子公司落实识别主体责任，确认关联方信息，测算关联交易相关指标和比例。保险集团应指导子公司落实监测主体责任，评估公允定价、风险传染、监管套利等可能出现的情况。保险集团应督促子公司落实信息披露主体责任，及时报送关联交易相关信息。

（三）发挥监督作用，加强事后管理。保险集团应发挥内部审计和外部审计、单一法人机构审计和跨机构综合审计的作用，掌握关联交易总体情况，厘清关联交易管理状况，优化关联交易管理系统，促进关联交易各方依法合规互利共赢。

【作者系中国再保险（集团）股份有限公司党委委员、副总裁】

标签： 关联交易 内部交易 保险机构

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