昊华能源2宗违规 收购多付9个亿董事长关志生等被警示

• 2022-02-11 18:18:14 来源：中国经济网

中国经济网北京2月11日讯 上交所网站日前发布的一则纪律处分决定书和一则监管警示决定显示，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”，601101.SH）因2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权过程中多支付9.05亿元，收购标的资源配置量披露不准确等行为，公司及有关责任人被上交所分别予以监管警示及通报批评。

《关于对北京昊华能源股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0170号）显示，经查明，昊华能源在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规事项。

一、公司收购标的资源配置量披露不准确。2015年2月11日，公司披露公告称，公司出资向北京工业投资发展管理有限公司（以下简称“北京工投”）收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称“京东方能源”）30%股权。收购完成后，公司持有京东方能源50%股权，成为其控股股东。公告同时披露，京东方能源为巴彦淖井田唯一开发主体，将获得内蒙古自治区人民政府承诺为京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方集团”）配置的巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量。北京市国融兴华矿业权评估有限责任公司以2014年8月31日为基准日确定，上述9.6亿吨煤炭资源所表现的市场价值为56.81亿元，公司据此支付交易价款17.2亿元。

2019年12月28日，公司披露风险提示公告，经公司自查发现，京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨配置资源量存在错误，实际拥有配置资源量应为4.5亿吨，多计5.1亿吨资源配置量。经监管问询，2020年4月28日，公司披露回复公告称，因对京东方能源实际拥有的资源配置量认定存在错误，导致公司在2015年京东方能源股权收购过程中多支付9.05亿元，占公司2014年期末净资产的13.37%。

另经查明，根据京东方集团2019年12月28日披露的公告，内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月向京东方集团出具《关于煤炭资源配置有关事宜的函》，明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田9.6亿吨资源中的5.1亿吨配置给鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司（以下简称“淏盛能源”）。经监管问询，公司在2020年4月28日披露的回复公告中称，对于上述资源配置安排，虽然公司未收到函件，但理应知晓。

公司在收购京东方能源股权时，理应知悉京东方能源实际仅拥有煤炭资源量为4.5亿吨。但公司在2015年2月11日披露的公告中称，京东方能源拥有9.6亿吨资源配置量，未向市场披露其中5.1亿吨资源配置量尚未实际装入京东方能源，与实际情况存在重大差异，信息披露不准确；同时，公司也未披露相关资源配置装入京东方能源存在的重大不确定性，可能对投资者决策产生重大误导，直接导致公司多支付交易价款9.05亿元。上述重大差错长期存在，直至2019年12月28日才予以更正。

二、公司2015年至2018年期间定期报告存在重大差错，财务信息披露不准确。公司自2015年10月起将京东方能源作为控股子公司，纳入合并报表。合并报表日，巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量的咨询价值为53.18亿元，公司合并财务报表由此增加无形资产53.18亿元，占公司2014年末经审计净资产的78.59%，按持股比例增加少数股东权益26.59亿元。2020年4月28日，公司披露会计差错更正公告及专项说明称，因2015年2月收购上述股权时京东方能源实际煤炭资源配置量为4.5亿吨，导致以此为基础编制的财务报表存在重大会计差错。由此，公司对2015年会计差错在2019年年度报告中进行更正：调减年初无形资产28.25亿元，占更正后公司2019年期初无形资产的55.84%；调减年初未分配利润14.02亿元，占更正后公司2019年期初未分配利润的157.35%；调减少数股东权益14.12亿元，占更正后公司2019年期初少数股东权益的43.25%；调减法定盈余公积1030万元。

上述重大会计差错事项，在公司2015年至2018年定期报告等信息披露文件中持续存在，直至2020年4月才在2019年年度报告中进行追溯调整。公司财务信息披露不真实、不准确，公司2019年年度财务会计报告因此被年审会计师事务所出具保留意见审计报告。

上交所认为，公司在2015收购相关标的资产时，在并未实际获得相应资源配置量、理应预见可能无法获得足额配置的重大风险的情况下，即按预计的配置资源量进行披露，且未披露收购标的资源配置量存在的重大不确定性，相关信息披露不准确、不完整，可能对投资者决策产生重大误导；公司连续多年基于预计可获得而非实际获得的资源配置量，编制定期报告中的相关财务数据，导致公司财务信息长期处于不真实、不准确的状态，未及时对上述重大差错予以更正。

公司上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等有关规定。针对上述违规行为，上海证券交易所前期已对公司及主要责任人作出公开谴责的纪律处分决定。针对其他与会董事，上海证券交易所同步作出纪律处分决定。

时任监事王建昌、冯军、姬阳瑞、薛志宏、李宏伟作为监事会成员，未能勤勉尽责，未能履行应尽的监督职责，需对公司上述违规事项承担相应责任。公司董事长关志生（任期自2018年3月23日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，董事会秘书兼财务总监兼董事谷中和（任期自2018年3月23日至2021年10月28日）作为公司信息披露和财务事项的负责人，在任职后未能勤勉尽责，未能及时更正公司资源配置量与定期报告中存在的重大差错，导致相关信息披露违规处于持续状态，对此负有相应责任。财务总监赵兵（任期自2017年6月9日至2018年3月23日）在任期内未能及时发现并纠正公司定期报告中存在的差错，对其任期内的财务信息披露不准确负有相应责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

另经查明，综合考虑责任人权限范围、履职情况、任期长短、作用大小，且时任财务总监赵兵任期相对较短，时任董事长关志生及董事、董事会秘书兼财务总监谷中和未参与收购事项的审议，在发现违规事项后对外公告，并积极协调多付款项的追回，一定程度上尽到了应尽的职责，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司管理一部决定对昊华能源股份有限公司时任董事长关志生，董事、董事会秘书兼财务总监谷中和，监事王建昌、冯军、姬阳瑞、薛志宏、李宏伟，财务总监赵兵予以监管警示。

此外，《关于对北京昊华能源股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕4号）显示，上述事实导致公司财务信息披露不真实、不准确，公司2019年年度财务会计报告因此被年审会计师事务所出具保留意见的审计报告。另经查明，2021年11月11日，中国证监会北京监管局作出《行政处罚决定书》（〔2021〕12号）和《市场禁入决定书》（〔2021〕2号），就公司收购标的资源配置量披露不准确并导致公司2015年、2016年、2017年、2018年年度报告虚假记载违规事项，对公司、耿养谋、关杰、于福国、张伟、田会作出行政处罚，对耿养谋、关杰、鲍霞作出市场禁入。而根据《行政处罚决定书》，公司于2015年2月10日召开第四届董事会第十四次会议，审议了《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》。在上述会议上，时任董事长耿养谋将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源调整为9.6亿吨煤炭资源事项告知与会董事。此外，2021年3月29日，公司收到相关方返还多付款项9.05亿元和相应利息约2.5亿元，共计11.55亿元。

针对上述违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。公司时任董事兼总经理张伟，时任董事汪文刚、张仲民、付合年、李永进、阚兴、于福国，时任独立董事张圣怀、田会、杨有红、任淮秀、梁钧平作为公司董事会成员，在京东方能源股权收购事项中未能勤勉尽责，未能在相关信息披露中充分提示配置资源量存在的相关不确定性，未能保证公司准确披露收购标的的实际资源配置量和定期报告财务信息真实、准确，对公司关于收购标的资源配置量披露不准确及任期内相应年度定期报告存在重大差错等违规行为负有相应责任。上述责任人的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所决定对昊华能源股份有限公司时任董事兼总经理张伟，时任董事汪文刚、张仲民、付合年、李永进、阚兴、于福国，时任独立董事田会、张圣怀、杨有红、任淮秀、梁钧平予以通报批评。对于上述纪律处分，将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

经中国经济网记者查询发现，昊华能源于2010年3月31日在上交所挂牌，截至2021年9月30日，北京能源集团有限责任公司为第一大股东，持股7.60亿股，持股比例63.31%。关志生自2018年2月5日至今任公司董事长。关志生，历任北京电力科学研究院锅炉室技术员、华北电力科学研究院锅炉室技术员、助理工程师，北京电力科学研究院技术计划处副处长、处长兼调试所所长，石景山发电总厂副厂长，北京京能热电股份有限公司副总经理、总经理，北京京能国际能源股份有限公司副总裁，北京能源投资（集团）有限公司总经理助理兼能源建设部主任、煤化事业部主任，北京能源集团有限责任公司总经理助理兼能源建设部主任、煤化事业部主任。现任北京昊华能源股份有限公司董事长。

谷中和自2018年5月25日至今任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；张伟自2012年9月5日至2020年4月15日任董事、总经理。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

（三）发出各种通知和函件等；

（四）约见有关人员；

（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（七）向相关主管部门出具监管建议函；

（八）其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2021〕0170号

关于对北京昊华能源股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

关志生，昊华能源股份有限公司时任董事长；

谷中和，昊华能源股份有限公司时任董事、董事会秘书兼财务总监；

赵兵，昊华能源股份有限公司时任财务总监；

王建昌，昊华能源股份有限公司时任监事；

冯军，昊华能源股份有限公司时任监事；

姬阳瑞，昊华能源股份有限公司时任监事；

薛志宏，昊华能源股份有限公司时任监事；

李宏伟，昊华能源股份有限公司时任监事。

经查明，北京昊华能源股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规事项。

一、公司收购标的资源配置量披露不准确

2015年2月11日，公司披露公告称，公司出资向北京工业投资发展管理有限公司（以下简称北京工投）收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称京东方能源）30%股权。收购完成后，公司持有京东方能源50%股权，成为其控股股东。公告同时披露，京东方能源为巴彦淖井田唯一开发主体，将获得内蒙古自治区人民政府承诺为京东方科技集团股份有限公司（以下简称京东方集团）配置的巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量。北京市国融兴华矿业权评估有限责任公司以2014年8月31日为基准日确定，上述9.6亿吨煤炭资源所表现的市场价值为568,147.87万元，公司据此支付交易价款17.2亿元。

2019年12月28日，公司披露风险提示公告，经公司自查发现，京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨配置资源量存在错误，实际拥有配置资源量应为4.5亿吨，多计5.1亿吨资源配置量。经监管问询，2020年4月28日，公司披露回复公告称，因对京东方能源实际拥有的资源配置量认定存在错误，导致公司在2015年京东方能源股权收购过程中多支付9.05亿元，占公司2014年期末净资产的13.37%。

另经查明，根据京东方集团2019年12月28日披露的公告，内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月向京东方集团出具《关于煤炭资源配置有关事宜的函》，明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田9.6亿吨资源中的5.1亿吨配置给鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司（以下简称淏盛能源）。经监管问询，公司在2020年4月28日披露的回复公告中称，对于上述资源配置安排，虽然公司未收到函件，但理应知晓。

公司在收购京东方能源股权时，理应知悉京东方能源实际仅拥有煤炭资源量为4.5亿吨。但公司在2015年2月11日披露的公告中称，京东方能源拥有9.6亿吨资源配置量，未向市场披露其中5.1亿吨资源配置量尚未实际装入京东方能源，与实际情况存在重大差异，信息披露不准确；同时，公司也未披露相关资源配置装入京东方能源存在的重大不确定性，可能对投资者决策产生重大误导，直接导致公司多支付交易价款9.05亿元。上述重大差错长期存在，直至2019年12月28日才予以更正。

二、公司2015年至2018年期间定期报告存在重大差错，财务信息披露不准确

公司自2015年10月起将京东方能源作为控股子公司，纳入合并报表。合并报表日，巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量的咨询价值为53.18亿元，公司合并财务报表由此增加无形资产53.18亿元，占公司2014年末经审计净资产的78.59%，按持股比例增加少数股东权益26.59亿元。2020年4月28日，公司披露会计差错更正公告及专项说明称，因2015年2月收购上述股权时京东方能源实际煤炭资源配置量为4.5亿吨，导致以此为基础编制的财务报表存在重大会计差错。由此，公司对2015年会计差错在2019年年度报告中进行更正：调减年初无形资产28.25亿元，占更正后公司2019年期初无形资产的55.84%；调减年初未分配利润14.02亿元，占更正后公司2019年期初未分配利润的157.35%；调减少数股东权益14.12亿元，占更正后公司2019年期初少数股东权益的43.25%；调减法定盈余公积1,030万元。

上述重大会计差错事项，在公司2015年至2018年定期报告等信息披露文件中持续存在，直至2020年4月才在2019年年度报告中进行追溯调整。公司财务信息披露不真实、不准确，公司2019年年度财务会计报告因此被年审会计师事务所出具保留意见审计报告。

公司在2015收购相关标的资产时，在并未实际获得相应资源配置量、理应预见可能无法获得足额配置的重大风险的情况下，即按预计的配置资源量进行披露，且未披露收购标的资源配置量存在的重大不确定性，相关信息披露不准确、不完整，可能对投资者决策产生重大误导；公司连续多年基于预计可获得而非实际获得的资源配置量，编制定期报告中的相关财务数据，导致公司财务信息长期处于不真实、不准确的状态，未及时对上述重大差错予以更正。公司上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等有关规定。

针对上述违规行为，上海证券交易所前期已对公司及主要责任人作出公开谴责的纪律处分决定。针对其他与会董事，上海证券交易所同步作出纪律处分决定。

时任监事王建昌、冯军、姬阳瑞、薛志宏、李宏伟作为监事会成员，未能勤勉尽责，未能履行应尽的监督职责，需对公司上述违规事项承担相应责任。公司董事长关志生（任期自2018年3月23日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，董事会秘书兼财务总监兼董事谷中和（任期自2018年3月23日至2021年10月28日）作为公司信息披露和财务事项的负责人，在任职后未能勤勉尽责，未能及时更正公司资源配置量与定期报告中存在的重大差错，导致相关信息披露违规处于持续状态，对此负有相应责任。财务总监赵兵（任期自2017年6月9日至2018年3月23日）在任期内未能及时发现并纠正公司定期报告中存在的差错，对其任期内的财务信息披露不准确负有相应责任。上述行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

另经查明，综合考虑责任人权限范围、履职情况、任期长短、作用大小，且时任财务总监赵兵任期相对较短，时任董事长关志生及董事、董事会秘书兼财务总监谷中和未参与收购事项的审议，在发现违规事项后对外公告，并积极协调多付款项的追回，一定程度上尽到了应尽的职责，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对昊华能源股份有限公司时任董事长关志生，董事、董事会秘书兼财务总监谷中和，监事王建昌、冯军、姬阳瑞、薛志宏、李宏伟，财务总监赵兵予以监管警示。

上市公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年二月七日

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2022〕4号

关于对北京昊华能源股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

张伟，昊华能源股份有限公司时任董事兼总经理；

汪文刚，昊华能源股份有限公司时任董事；

张仲民，昊华能源股份有限公司时任董事；

付合年，昊华能源股份有限公司时任董事；

李永进，昊华能源股份有限公司时任董事；

阚兴，昊华能源股份有限公司时任董事；

于福国，昊华能源股份有限公司时任董事；

田会，昊华能源股份有限公司时任独立董事；

张圣怀，昊华能源股份有限公司时任独立董事；

杨有红，昊华能源股份有限公司时任独立董事；

任淮秀，昊华能源股份有限公司时任独立董事；

梁钧平，昊华能源股份有限公司时任独立董事。

一、上市公司相关主体违规情况

经查明，北京昊华能源股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项。

（一）公司收购标的资源配置量披露不准确

2015年2月11日，公司披露公告称，公司出资向北京工业投资发展管理有限公司（以下简称北京工投）收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称京东方能源）30%股权。收购完成后，公司持有京东方能源50%的股权，成为其控股股东。公告同时披露，京东方能源为巴彦淖井田唯一开发主体，将获得内蒙古自治区人民政府承诺为京东方科技集团股份有限公司（以下简称京东方集团）配置的巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量。北京市国融兴华矿业权评估有限责任公司以2014年8月31日为基准日确定，上述9.6亿吨煤炭资源所表现的市场价值为568,147.87万元，公司据此支付交易价款17.2亿元。2019年12月28日，公司披露风险提示公告，经公司自查发现，京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨配置资源量存在错误，实际拥有配置资源量应为4.5亿吨，多计5.1亿吨资源配置量。经监管问询，2020年4月28日，公司披露回复公告称，因对京东方能源实际拥有的资源配置量认定存在错误，导致公司在2015年京东方能源股权收购过程中多支付9.05亿元，占公司2014年期末净资产的13.37%。

另经查明，根据京东方集团2019年12月28日披露的公告，内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月向京东方集团出具《关于煤炭资源配置有关事宜的函》，明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田9.6亿吨资源中的5.1亿吨配置给鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司（以下简称淏盛能源）。经监管问询，公司在2020年4月28日披露的回复公告中称，对于上述资源配置安排，虽然公司未收到函件，但理应知晓。公司在收购京东方能源股权时，理应知悉京东方能源实际仅拥有煤炭资源量为4.5亿吨。但公司在2015年2月11日披露的公告中称，京东方能源拥有9.6亿吨资源配置量，未向市场披露其中5.1亿吨资源配置量尚未实际装入京东方能源，与实际情况存在重大差异，信息披露不准确；同时，公司也未披露相关资源配置装入京东方能源存在的重大不确定性，可能对投资者决策产生重大误导，直接导致公司多支付交易价款9.05亿元。上述重大差错长期存在，直至2019年12月28日才予以更正。

（二）公司2015年至2018年期间定期报告存在重大差错，财务信息披露不准确

公司自2015年10月起将京东方能源作为控股子公司并纳入合并报表。合并报表日，巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量的咨询价值为53.18亿元。公司合并财务报表由此增加无形资产53.18亿元，占公司2014年末经审计净资产的78.59%，按持股比例增加少数股东权益26.59亿元。2020年4月28日，公司披露会计差错更正公告及专项说明称，因2015年2月收购上述股权时京东方能源实际煤炭资源配置量为4.5亿吨，导致以此为基础编制的财务报表存在重大会计差错。由此，公司对2015年会计差错在2019年年度报告中进行更正：调减年初无形资产28.25亿元，占更正后公司2019年期初无形资产的55.84%；调减年初未分配利润14.02亿元，占更正后公司2019年期初未分配利润的157.35%；调减少数股东权益14.12亿元，占更正后公司2019年期初少数股东权益的43.25%；调减法定盈余公积1,030万元。

上述重大会计差错事项在公司2015年至2018年的定期报告等信息披露文件中持续存在，直至2020年4月才在2019年年度报告中进行追溯调整。公司财务信息披露不真实、不准确，公司2019年年度财务会计报告因此被年审会计师事务所出具保留意见的审计报告。

另经查明，2021年11月11日，中国证监会北京监管局作出《行政处罚决定书》（〔2021〕12号）和《市场禁入决定书》（〔2021〕2号），就公司收购标的资源配置量披露不准确并导致公司2015年、2016年、2017年、2018年年度报告虚假记载违规事项，对公司、耿养谋、关杰、于福国、张伟、田会作出行政处罚，对耿养谋、关杰、鲍霞作出市场禁入。而根据《行政处罚决定书》，公司于2015年2月10日召开第四届董事会第十四次会议，审议了《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》。在上述会议上，时任董事长耿养谋将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源调整为9.6亿吨煤炭资源事项告知与会董事。此外，2021年3月29日，公司收到相关方返还多付款项9.05亿元和相应利息约2.5亿元，共计11.55亿元。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

在2015年收购相关标的资产时，公司在并未实际获得相应资源配置量、理应预见可能无法获得足额配置的重大风险的情况下，即按预计的配置资源量进行披露，但未披露收购标的资源配置量存在的重大不确定性，相关信息披露不准确、不完整，可能对投资者决策产生重大误导；公司连续多年基于预计可获得而非实际获得的资源配置量编制定期报告中的相关财务数据，导致公司财务信息长期处于不真实、不准确的状态，也未及时对上述重大差错予以更正。公司上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等有关规定。针对上述违规行为，上海证券交易所（以下简称本所）已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

公司时任董事兼总经理张伟，时任董事汪文刚、张仲民、付合年、李永进、阚兴、于福国，时任独立董事张圣怀、田会、杨有红、任淮秀、梁钧平作为公司董事会成员，在京东方能源股权收购事项中未能勤勉尽责，未能在相关信息披露中充分提示配置资源量存在的相关不确定性，未能保证公司准确披露收购标的的实际资源配置量和定期报告财务信息真实、准确，对公司关于收购标的资源配置量披露不准确及任期内相应年度定期报告存在重大差错等违规行为负有相应责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）有关责任人异议理由及申辩意见

有关责任人在听证及异议回复中提出如下申辩理由：一是巴彦淖井田存在较为复杂的合作背景。为支持公司战略发展，董事会成员根据时任董事长的说明和中介机构的意见做出了同意意见。部分人员曾提出在决策时未见到内蒙古自治区国土资源厅的相关函件。二是部分责任人提出没有参加收购事项的审议。时任董事兼总经理张伟称，未参与审议收购事项的会议。时任董事汪文刚称，当时正出差，由时任董事长耿养谋代为表决。三是有关责任人均提出，不存在违规的故意，且在履职过程中已尽到勤勉义务，最终未予落实是合同执行层面的问题，不应承担相应责任。时任董事张仲民称其已在2016年退休；时任董事阚兴称其2018年后不再担任公司董事。四是有关责任人均提出，已积极采取措施，联系国资委、证监局等部门，试图解决上述问题。

（三）纪律处分决定

对于有关责任人提出的申辩理由，本所认为不能成立。一是公司未就巴彦淖井田剩余5.1亿吨煤炭资源量注入事宜与京东方集团签定明确书面协议，巴彦淖井田实际配置资源量具有重大不确定性。但公司对外公告称京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨配置资源量，相关信息披露不准确，也未披露相关配置资源事项具有重大不确定性，可能对投资者决策造成重大误导，违规事实清楚。巴彦淖井田存在较为复杂的合作背景不影响违规事实的成立。

二是相关责任人作为公司董事，在未充分核实相关证明材料、未见到关键函件的情况下，仅听取时任董事长和中介机构的意见后即作出决策意见，未能勤勉尽责。时任董事汪文刚已将表决权委托给时任董事长，表决权委托不影响董其在收购事项中发表其作为董事的意见并承担相应责任。另经查明，时任董事兼总经理张伟参与了收购事项的董事会审议并签字确认，时任董事张仲民、阚兴均在该次董事会决议中表决通过并签字，相关异议理由与事实不符。

三是在收购京东方能源时，有关责任人即已知晓实际煤炭资源配置量远低于公司对外披露的煤炭资源配置量，但公司不仅未对相关煤炭资源配置量注入京东方能源的不确定性进行风险提示，还连续多年以未实际获得的资源配置量为基础编制定期报告相关财务数据。全体董事均未在审议收购事项时尽到勤勉义务，致使公司重大差错长期存在，迟至2019年12月28日才对外披露真实情况。董事会成员称其不存在主观故意，已尽到勤勉义务的理由不能成立。四是对于有关责任人提出在违规事项发生后积极采取补救措施，本次纪律处分已综合考虑公司最终收回多付款项及利息、一定程度上挽回对公司造成的损失等情节，以及本次违规事项的影响、金额、持续时间等因素。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对昊华能源股份有限公司时任董事兼总经理张伟，时任董事汪文刚、张仲民、付合年、李永进、阚兴、于福国，时任独立董事田会、张圣怀、杨有红、任淮秀、梁钧平予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

上市公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二二年二月七日

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